特別提示

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　● 原項(xiàng)目

　　安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項(xiàng)目。

　　●新項(xiàng)目：

　　1、江西三和金業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三和金業(yè)公司”）尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項(xiàng)目，投資總額11,694.42萬(wàn)元；

　　2、20,516.20萬(wàn)元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　●變更募集資金投向的金額：

　　322,106,200.00元。

　　●新項(xiàng)目預(yù)計(jì)正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時(shí)間：

　　預(yù)計(jì)2014年3月份完成總體尾礦庫(kù)建設(shè)。

　　一、 變更募集資金投資項(xiàng)目的概述

　　2011年8月8日，中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獲準(zhǔn)向符合相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股112,134,561股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣24.97元，股款計(jì)人民幣2,799,999,988.17元，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)以及其他交易費(fèi)用共計(jì)人民幣57,893,604.27元后，凈募集資金共計(jì)人民幣2,742,106,383.90元。

　　截止到2012年12月31日，上述資金中1,400,055,500.00元已用于購(gòu)買中國(guó)黃金集團(tuán)公司持有三家公司股權(quán)，814,944,683.90元已用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“安徽太平前常銅鐵礦項(xiàng)目”）募集資金527,106,200.00元，已使用205,000,000.00元，該項(xiàng)目仍結(jié)余322,106,200.00元，募集資金專用賬戶余額為329,711,074.06元，其中利息7,604,874.06元。

　　??? 公司擬對(duì)上述募投項(xiàng)目中的“安徽太平前常銅鐵礦項(xiàng)目”變更為“三和金業(yè)公司尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項(xiàng)目”，涉及變更投向金額為人民幣11,694.42萬(wàn)元，并用20,516.20萬(wàn)元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。變更募集資金投資項(xiàng)目占公司募集資金凈額的11.75%。本次募集資金投資項(xiàng)目變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議對(duì)上述募集資金投資變更事項(xiàng)進(jìn)行審議，會(huì)議應(yīng)參會(huì)9人，實(shí)際參會(huì)9人。會(huì)議以9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)了《關(guān)于募集資金變更使用用途的議案》。

　　二、變更募集資金投資項(xiàng)目原因

　　1、原項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況

　　本項(xiàng)目實(shí)施主體為安徽太平礦業(yè)有限公司，系公司通過(guò)子公司湖北三鑫金銅股份有限公司間接持股70%的三級(jí)子公司。主要建設(shè)內(nèi)容包括改造擴(kuò)建礦井，新建選礦工程及填充站、臨時(shí)廢石堆場(chǎng)、廢水處理等公輔工程，從而實(shí)現(xiàn)每年99萬(wàn)噸采選處理能力。

　　該項(xiàng)目已取得安徽省發(fā)展和改革委員會(huì)《關(guān)于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（發(fā)改工業(yè)[2009]226號(hào)），并已取得安徽省環(huán)境保護(hù)局《關(guān)于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦采選改擴(kuò)建工程環(huán)境影響報(bào)告書批復(fù)的函》（環(huán)評(píng)函[2008]1095號(hào)）。

　　項(xiàng)目總投資為75,300.88萬(wàn)元，計(jì)劃使用募集資金52,710.62萬(wàn)元。目前已經(jīng)使用募集資金20,500萬(wàn)元，尚有32,210.62萬(wàn)元募集資金未使用。截止2012年末，項(xiàng)目仍在建設(shè)階段。

　　2、變更原因

　　安徽太平前常銅鐵礦項(xiàng)目由于地質(zhì)條件發(fā)生變化，致使項(xiàng)目周期延長(zhǎng)，不需要馬上投入，且資金投入存在不確定性，為提高資金使用效率、保護(hù)投資者利益，公司擬對(duì)剩余募集資金投向進(jìn)行變更。安徽太平前常銅鐵礦項(xiàng)目如需后續(xù)投入，由公司以自有資金解決。

　　三、新項(xiàng)目的具體內(nèi)容

　　1、以募集資金11,694.42萬(wàn)元(包括流動(dòng)資金)投入三和金業(yè)公司尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項(xiàng)目。

　　三和金業(yè)公司是公司控股76%的中國(guó)黃金集團(tuán)江西金山礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西金山公司”）的子公司，是一座采用生物氧化炭漿提金工藝的濕法冶煉廠，冶煉廠設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為日處理金精礦100噸，年生產(chǎn)黃金1800公斤,黃金銷售收入預(yù)計(jì)7億元。

　　根據(jù)長(zhǎng)春黃金設(shè)計(jì)院公司提交的《江西三和金業(yè)有限公司尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程初步設(shè)計(jì)說(shuō)明書（代可研）》，三和金業(yè)公司尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項(xiàng)目如下：

　?。?）在原有100 t/d生物氧化—氰化提金工藝的基礎(chǔ)上，適當(dāng)增加部分氧化槽、炭浸槽，整體生產(chǎn)能力達(dá)到日處理金精礦150噸。

　?。?）按照現(xiàn)有的生產(chǎn)處理量，縮短了尾礦庫(kù)的服務(wù)年限，此次重點(diǎn)工程項(xiàng)目為尾礦庫(kù)建設(shè)。

　　項(xiàng)目投產(chǎn)后，年產(chǎn)金2545.27kg，銀825.51kg（其中新增金848.42kg/年， 銀275.17kg/年），年增加營(yíng)業(yè)收入2.3億元，年新增利潤(rùn)總額1,145萬(wàn)元，預(yù)計(jì)企業(yè)服務(wù)年限為20年。

　　2、公司目前正處于穩(wěn)健發(fā)展階段，日常經(jīng)營(yíng)中對(duì)外采購(gòu)合質(zhì)金和金精粉數(shù)量逐年增加，且持續(xù)存在提高公司下屬企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)能力、對(duì)外收購(gòu)資產(chǎn)的需要，對(duì)流動(dòng)資金需求不斷提高。除擬投資11,694.42萬(wàn)元用于三和金業(yè)尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項(xiàng)目外，公司擬使用20,516.20萬(wàn)元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，進(jìn)一步加強(qiáng)資金實(shí)力，夯實(shí)流動(dòng)資金儲(chǔ)備。

　　四、新項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本項(xiàng)目投產(chǎn)后，每年多產(chǎn)金848.42kg、銀275.17kg，每年增加銷售收入2.3億元，每年增加利潤(rùn)1,145萬(wàn)元，每年增加凈利潤(rùn)859萬(wàn)元，每年多繳所得稅286萬(wàn)元。因此，本項(xiàng)目的建設(shè)對(duì)提高企業(yè)本身效益及地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有較大的促進(jìn)作用。

　　主要面臨的風(fēng)險(xiǎn)是：

　　1、項(xiàng)目審批風(fēng)險(xiǎn)。三和金業(yè)尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項(xiàng)目已完成項(xiàng)目立項(xiàng)、環(huán)境評(píng)價(jià)、土地預(yù)審等監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批程序，目前尚在履行安全預(yù)評(píng)價(jià)程序。

　　2、項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)。三和金業(yè)尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項(xiàng)目雖然經(jīng)過(guò)充分的論證，但在項(xiàng)目建設(shè)期間，存在由于未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化、經(jīng)營(yíng)管理水平等因素，導(dǎo)致項(xiàng)目不能達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、新項(xiàng)目的立項(xiàng)等審批情況

　　目前已獲得江西省工業(yè)和信息化委員會(huì)出具的《江西省工信委關(guān)于江西三和金業(yè)有限公司尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗改造工程項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（贛工信投資[2012]154號(hào)）、江西省環(huán)境保護(hù)廳出具的《關(guān)于江西三和金業(yè)有限公司尾礦庫(kù)建設(shè)暨節(jié)能降耗改造工程環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（贛環(huán)評(píng)字[2012]295號(hào)）、德興市國(guó)土資源局出具的《關(guān)于江西三和金業(yè)有限公司尾礦庫(kù)暨節(jié)能降耗改造工程建設(shè)項(xiàng)目預(yù)審意見》（德國(guó)土資預(yù)字[2012]10號(hào)）等批復(fù)文件。

　　六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見

　　1、獨(dú)立董事意見

　　公司全體獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了該議案，認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司募集資金的使用效率，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定；上述事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，將提交公司2012年度股東大會(huì)審議決定，程序合法、合規(guī)。同意公司本次變更部分募集資金用途。

　　2、監(jiān)事會(huì)意見

　　公司監(jiān)事會(huì)第四屆十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于募集資金變更使用用途的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目變更及審議程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，合法有效，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意本次公司募集資金投資項(xiàng)目變更事項(xiàng)。

　　3、保薦人意見

　　瑞銀證券經(jīng)核查后認(rèn)為：

　　（1）本次募集資金投資項(xiàng)目變更已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，并將提交股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及《中金黃金股份有限公司募集資金管理制度》等文件的規(guī)定；

　　（2）本次變更是根據(jù)市場(chǎng)變化和項(xiàng)目實(shí)際情況做出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害股東利益的情形。綜上，保薦人對(duì)中金黃金本次擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目無(wú)異議。

　　七、關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會(huì)審議的相關(guān)事宜

　　2013年4月24日，公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于募集資金變更使用用途的議案》，該議案將提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會(huì)

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二〇一三年四月二十六日